银星能源：董事会工作报告

证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2022—029

宁夏银星能源股份有限公司

2021年度董事会工作报告

2021年，宁夏银星能源股份有限公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市公司规范运作指引》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东大会的各项决议公司全体董事均依照相关法律，法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实，诚信，勤勉地履行职责，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，不断规范公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，维护了公司和全体股东的合法权益

一，2021年度重点工作完成情况

公司经营情况

2021年，在公司董事会的正确领导下，公司积极应对内外部环境变化的挑战，精准识变，科学应变，主动求变，坚决落实各项工作部署，经营业绩创历史最好水平。全年指标完成情况如

下:2021年实现营业收入人民币135，946.58万元，同比增长

13.11%，归属于母公司的净利润人民币9，359.68万元，同比增长172.87%，基本每股收益0.1326元/股，同比增加0.084元/股。

资本运作工作

公司召开董事会审议通过了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等与本次交易相关的议案，拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司购买其拥有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关的资产与负债，并募集配套资金公司将召开股东大会审议本次交易的相关事项，并将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序

信息披露管理工作

公司规范组织定期报告，临时报告等信息披露工作，保证披露信息真实，准确，完整认真自觉履行信息披露义务，按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊，网站披露相关文件，全年完成各类信息披露公告103份

投资者关系管理工作

董事会高度重视投资者关系管理及推广工作，坚持四个敬畏，牢守四条底线，切实做好投资者保护工作。2021年，公司通过网络平台召开业绩说明会两次，在深圳证券交易所互动易平台，投资者热线，线上线下回答了关于公司业绩，公司治理，

发展战略，经营状况，重组进展和发展前景等机构，媒体以及投资者关心的问题256个，互动易平台回复率超过了99%的深市上市公司。

二，2021年董事会工作回顾

2021年度公司召开董事会会议情况

报告期内，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》赋予的职责，根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度组织召开董事会和股东大会，勤勉履行自身职责本年度公司共召开9次董事会会议

序号	会议时间	召开方式	届次	审议议案
1	2021—3—19	现场方式	八届六次董事会	1.公司2020年度董事会工作报告
				2.公司2020年度总经理工作报告
				3.公司2020年度财务决算报告
				4.关于公司2020年度利润分配预案的议案
				5.关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案
				6.关于公司2020年内审工作情况报告的议案
				7.关于调整第八届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案
				8.关于公司2021年度综合计划的议案
				9.关于公司计提信用及资产减值损失的议案

				10.关于公司2020年度报告全文及摘要的议案
				11.关于补充2020年度日常关联交易的议案
				12.关于公司2021年度日常关联交易计划的议案
				13.关于公司及子公司2021年度融资计划的议案
				14.关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案
				15.关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订金融服务协议暨关联交易的议案
				16.关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案
				17.关于2020年度募集资金存放与使用情况专项说明的议案
				18.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案
				19.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案
				20.关于公司担保的议案
				21.关于调整公司内部组织机构的议案
				22.关于提请召开2020年度股东大会的议案。
2	2021—4—9	通讯方式召开	第八届董事会第四次临时会议	1.关于开展资金池业务暨关联交易的议案
3	2021—4—23	现场方式	八届七次董事会	1.关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案
4	2021—6—30	通讯方式	第八届董事会第五次临时会议	1.关于公司拟推行任期制和契约化管理的议案
5	2021—8—20	现场方式+网络视频	八届八次董事会	1.公司2021年半年度报告全文及摘要
				2.关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案

				3.关于提名汤杰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案
				4.关于公司2020年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案
				5.关于建立《投资者投诉处理工作制度》的议案
				6.关于全资子公司以自有资产抵押担保偿还公司债务的议案
				7.关于受托管理控股股东所属新能源板块公司暨关联交易议案
				8.关于暂不召开股东大会的议案
6	2021—9—9	通讯方式	第八届董事会第六次临时会议	1.关于设立分公司的议案
7	2021—10—11	现场方式	第八届董事会第七次临时会议	1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
				2.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
				3.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
				4.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市的议案
				5.关于审议《宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
				6.关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
				7. 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
				8.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性，合规性及提交法律文件有效性的议案

				9.关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
				10. 关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案
				11.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
				12.关于暂不召集股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案
				13.关于设立分公司的议案
8	2021—10—22	现场+通讯	八届九次董事会	1.公司2021年第三季度报告
				2.关于拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构的议案
				3.关于拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构的议案
				4.关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案
9	2021—12—15	通讯方式	第八届董事会第八次临时会议	1.关于与中铝财务有限责任公司开展保理业务暨关联交易的议案
				2.关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案

股东大会决议的执行情况

公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了3次股东大会，具体情况如下:

序号	会议时间	召开方式	会议名称	议题
1	2021—4—23	现场召开	2020年度股东大会	1.公司2020年度董事会工作报告
				2.公司2020年度监事会工作报告
				3.公司2020年度财务决算报告
				4.关于公司2020年度利润分配预案的议案
				5.关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案
				6.关于公司2021年度日常关联交易计划的议案
				7.关于公司及子公司2021年度融资计划的议案
				8.关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订金融服务协议暨关联交易的议案
				9.关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案
				10.关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案
				11.关于公司担保的议案
				12.关于开展资金池业务暨关联交易的议案
2	2021—11—12	现场召开	2021年第一次临时股东大会	1.关于选举汤杰先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
				2.关于拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构的议案
				3.关于拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构的议案
3	2021—12—31	现场召开	2021年第二次临时股东大会	1.关于与中铝财务有限责任公司开展保理业务暨关联交易的议案

董事会专门委员会履行职责情况

公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪

酬与考核委员会等四个专门委员会各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考

1.战略委员会履行职责情况

公司第八届董事会战略委员会由5位委员组成，公司董事长高原先生担任主任委员报告期内，第八届董事会战略委员会共召开4次会议公司董事会战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》及其他相关规定，认真履行职责全年审议并上报17个议题公司董事会战略委员会对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用

2.审计委员会履行职责情况

公司第八届董事会审计委员会由3位委员组成，公司独立董事张有全先生担任主任委员报告期内，第八届董事会审计委员会共召开6次会议公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》的有关规定，认真履行职责，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，就2020年年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成审计委员会审核了2020年年度报告，2021年第一，三季度报告和半年度报告，就公司风险管理及内部监控，财务管理程序及其实施和有效性等方面召开专门会议，全年审议并上报23个议题

3.提名委员会的履职情况

公司第八届董事会提名委员会由5位委员组成，公司独立董事王幽深先生担任主任委员报告期内，第八届董事会提名委员会共召开1次会议全年审议并上报董事会议题1个

4.薪酬与考核委员会的履职情况

公司第八届董事会薪酬与考核委员会由5位委员组成，公司董事马自斌先生担任主任委员报告期内，第八届董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议全年审议并上报董事会议题1个

独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立，公正的判断，供董事会决策参考报告期内，对公司的关联方资金占用，对外担保，关联交易，内控报告，利润分配，续聘会计师事务所，发行股份购买资产并募集配套资金等重大事项发表了客观，公正的独立意见，对公司关联交易等事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议

公司治理状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法规的要求，规范运作，

持续健全和完善公司的法人治理结构公司董事会认为公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求

三，2022年度董事会重点工作

2022年，董事会将努力推进新能源跨越式发展，勇毅前行，在高质量发展征程上成就新作为，谱写新篇章。公司董事会将着重从以下几方面扎实做好工作:

规范运作，持续健康发展

公司董事会将继续以提高上市公司质量为契机，加强合规管理，进一步提升规范运作水平严格执行证监会，深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，进一步健全各项规章制度和内控制度，建立更为科学，高效，合理的决策系统公司将严格按照相关法律法规和ESG治理的要求，结合自身实际情况，以严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，安全环保，绿色低碳，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化

科学谋划，推动发展新机遇

公司董事会抢抓沙漠风电和太阳能新能源基地绿色发展机遇，科学谋划新能源开发计划，争取获得更多的新能源项目资源，做好风电以大代小项目建设，实现稳健经营，提升发展质量，奋力开创新能源发展新局面。

高度重视信息合规披露，做好投资者关系管理

公司董事会严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时

编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实，准确，完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期，稳定的良好互动关系同时，严格做好内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告，内幕信息知情人的管理

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会2022年3月22日

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