关联收购改用现金买，账上仅8612万！这公司反向操作令人生疑

在现金能力受到质疑的背景下，沈龙荣发反而进行了一波反向操作。

8日晚间，沈龙荣发公告称，拟将此前发行股份及募集配套资金的方式变更为现金并购，以4.45亿元的估值进行70%股权的合并按照原计划，沈龙荣发的M&A压力并不大，但伴随着盈利能力和现金能力的下降，特别是账上的现金只有8612万元，这家公司选择现金M&A反而显得比较奇怪

值得注意的是，这家公司的间接控股股东此前已经解决了同业竞争的承诺，目前尚未解决。

8612万元账户的对价如何支付。

申荣发公告称，公司拟变更重大资产重组交易方案，以支付现金方式收购甘肃农垦集团持有的普安药业51%的股权和甘肃医药集团持有的普安药业19%的股权收购完成后，公司将持有普安药业70%的股权，不再募集配套资金

根据公司去年4月披露的初步方案，沈龙荣发发行股份购买甘肃医药集团持有的普安药业44%股权和甘肃农垦集团持有的普安药业5%股权，支付现金购买甘肃农垦集团持有的普安药业46%股权同时，拟向甘肃国投集团控股的子公司甘肃医药集团，丝路基金，兴隆资本发行股份募集配套资金

根据消息显示，本次交易的交易对手均为沈龙荣发的关联方甘肃医药集团为其控股股东，甘肃农垦集团间接持有甘肃医药集团17.73%的股权两位实际控制人均为甘肃省SASAC也就是说，本次交易构成关联交易

最值得注意的是，自去年以来，沈龙荣发并未进一步披露对普安药业的资产估值按照去年4月份首次披露的估值，普安药业100%股权的预评估值为4.45亿元

按照这一资产规模计算，在最初的计划中，沈龙荣发只需支付约2.05亿元现金而且原计划还包括募集配套资金沈龙荣发拟向关联方甘肃医药集团，丝路基金，兴隆资本发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流动资金

间接控股股东的同业竞争承诺仍未兑现。

沈荣发为什么这么急于完成这次合并。

事实上，在M&A模式改变之前，沈龙荣发出现了上市以来的首次净利润亏损2021年年报显示，当年沈龙荣发归母净利润为910万元2016年以来，其盈利能力明显下滑2016年，其归母净利润为4725万元，但到2020年，该数字仅为183万元此外，沈龙荣发的毛利率由2018年的42.53%下降至32.10%

至于最终整合后，普安药业能否扭转沈龙荣发盈利能力下滑的局面，市场不得而知沈龙荣发尚未进一步披露普安药业的资产和盈利能力

此外，一个重要因素也值得关注沈龙荣发的间接控股股东甘肃国投集团于2019年作出承诺，在36个月内解决公司与普安药业的同业竞争，该承诺于今年4月19日到期

也就是说，目前其间接控股股东并没有解决同业竞争的问题但有意思的是，甘肃农垦集团，甘肃医药集团和沈龙荣发在今年4月签订了委托管理协议:将普安药业委托给沈龙荣发经营管理，委托管理期限为12个月或至普安药业注入上市公司的较早日期然后尽量避免间接控股股东不兑现承诺的问题

这可能是沈龙荣发不惜一切代价改变交易方法的根本原因。